Юрист раскрыл, куда уходит капитал в miltech и что ищут инвесторы

Европейский рынок оборонных и технологий двойного назначения (defense и dual-use) в 2025 году демонстрирует стремительный рост. Капитал все больше концентрируется вокруг специализированных событий и правильно структурированных сделок. В первом полугодии 2025 года частные инвестиции в defense и dual-use в Европе выросли на 26%, а их общий объем почти достиг 946,3 млн евро.

Об этом заявил партнер, руководитель практики международного налогообложения Crowe Mikhailenko Петр Кричун в колонке Новини.LIVE.

Что показал 2025 — спрос на скорость и прозрачность

Инвесторы в оборонные технологии сегодня ищут не только "героические" истории с фронта. Их интересуют простые вещи: скорость закрытия раунда, понятный список владельцев (cap table), один ответственный подписант, прозрачный комплаенс. Фаундеры, в свою очередь, пытаются удержать баланс между гибкостью инструментов, требованиями оборонной цепочки поставок и ограничениями украинской юрисдикции во время войны.

На практике это сводится к трем блокам решений: какой инструмент привлечения выбрать, какую юридическую "оболочку" строить и как вписать экспортный и санкционный комплаенс так, чтобы он не убивал скорость сделки.

Выбор инструмента — дерево решений в живом режиме

Если главный приоритет — скорость на ранней стадии (pre-seed или seed), инвесторы и фаундеры часто выбирают простые сделки без немедленной оценки компании. Самый распространенный вариант — договоры типа SAFE или KISS по англо-американскому праву. Это сделки, где инвестор дает деньги сейчас, а долю получает позже, когда появится полноценный раунд с оценкой бизнеса.

Такие договоры позволяют не "засорять" таблицу собственников мелкими пакетами и быстро закрывать раунд. Для глобального пула ангелов и микрофондов это понятная, почти рефлекторная конструкция.

Впрочем, в сложных оборонных продуктах инвесторы все чаще хотят большего контроля. Им недостаточно короткого SAFE. Они хотят видеть конвертируемый долг — Convertible Note, где есть процентная ставка, верхний предел оценки, дисконт и ковенанты по экспорту, конечному использованию (end-use), обращению данных и "весам" моделей искусственного интеллекта.

Конвертируемый долг дает возможность гибко настраивать экономику сделки и одновременно вписать в документы критические для miltech ограничения: условия экспорта, передачи прав интеллектуальной собственности, движения данных между юрисдикциями. Для hardware и dual-use решений это часто выглядит для инвестора более взрослым и управляемым инструментом, чем "чистый" SAFE.

Украинская специфика добавляет свой слой сложности. Правоприменение классических венчурных инструментов остается неоднородным. Конверты и опционы работают, но значительная часть раундов структурируется под правом США или Великобритании через иностранный холдинг или отдельную компанию под сделку (SPV — special purpose vehicle). К этому добавляются валютные ограничения военного времени и правила трансграничных выплат. Все это нужно честно закладывать в модель денежных потоков еще до разговора с главным инвестором.

Юрисдикции и "оболочки" — как выглядит рабочий конструктор

Когда инструмент выбран, встает вопрос, где именно он "живет" юридически. Для команд с фокусом на США самый частый выбор — корпорация в штате Делавэр (Delaware C-Corp) как материнская компания и украинское ООО как центр разработки. Такая связка хорошо ложится на логику американских фондов, опционных программ для команды (ESOP), будущих вторичных сделок и, главное, государственных контрактов.

Есть важный нюанс: при участии американских инвесторов сразу приходится планировать план контроля над технологиями (Technology Control Plan, TCP). Это набор внутренних правил, которые ограничивают доступ к чувствительным данным и коду для людей из определенных юрисдикций в соответствии с экспортными правилами США (EAR и ITAR).

Для европейского пула инвесторов другая классика — компания в Великобритании (UK Ltd) как материнка и партнерство формата LLP или LP как синдикат под сделку. Под ранние раунды с большим количеством ангелов и несколькими небольшими фондами это удобная конструкция. Банкинг, процедуры борьбы с отмыванием денег (AML), проверка клиентов (KYC) и документация для конвертируемых сделок отработаны годами.

Когда речь о клубных чеках в диапазоне 5-20 млн евро, в игру входят люксембургские структуры. Фонды типа SCSp или RAIF работают как "зонтик" под несколько сделок, позволяя институциональным инвесторам заходить в miltech на привычном для них уровне администрирования и отчетности.

Для решений двойного назначения с европейскими покупателями и миксом грантового финансирования часто удобно строить "легкие" холдинги в Эстонии или Нидерландах (OÜ/BV). Они хорошо интегрируются с платформами соинвестирования и воспринимаются европейскими регуляторами как свои.

Украинское корпоративное право постепенно гармонизируют с европейским — обновленный закон об акционерных обществах движется в правильном направлении. Однако под крупные венчурные сделки большинство оборонных команд продолжает выбирать иностранные холдинги и англосаксонские инструменты, просто потому, что они более предсказуемы для глобальных инвесторов.

Экспорт и санкции — комплаенс как часть истории, а не довесок

После выбора инструмента и "оболочки" на сцену выходит третий игрок — экспортный и санкционный комплаенс. В 2025 году он уже не воспринимается как нечто второстепенное. Для профессионального инвестора отсутствие такой рамки — красный флажок.

Обновленные правила Бюро промышленности и безопасности США (BIS) для категорий 3A090, 4A090 и 4E091 заставляют иначе смотреть на модели и "веса" AI. Фаундеру приходится не только считать уровень технологической готовности (TRL), но и проверять экспортную классификацию (ECCN), правило минимальной доли американских компонентов (de minimis), правило расширенной юрисдикции (FDPR). Чипсеты и модули надо описывать в data room человеческим языком.

В ковенанты стоит закладывать обязанность вести реестр этих классификаций и оперативно сообщать инвесторам об изменениях. Это защищает обе стороны, если регуляции снова обновятся.

При участии американских инвесторов отдельным условием закрытия раунда становится упомянутый TCP. Это не про "галочку в презентации", а про реальные политики: физическую и информационную безопасность, скрининг персонала, обучение команды, логирование доступов к код-базе и дата-хранилищам. В списке условий к закрытию (conditions precedent) все чаще прямо записывают: без утвержденного плана контроля над технологиями раунд не закрывается.

Европейский Союз добавляет свою оптику. Статья 12g Регламента 833/2014 требует так называемую "no-Russia clause" — запрет на реэкспорт чувствительных товаров в Россию и страны-обходчики. Она должна появляться в контрактах с поставщиками и партнерами. Инвесторы настаивают, чтобы эти пункты "протекали" дальше по цепи и подкреплялись правом аудита.

Иначе говоря, экспортный комплаенс перестает быть скучной прикладной юриспруденцией. Он становится частью инвесторской истории: показателем того, насколько команда готова играть по глобальным правилам.

Типичные конфигурации — кто на что идет

Если посмотреть на сделки 2024-2025 годов, вырисовывается несколько повторяющихся шаблонов.

Кейс с американским главным инвестором и тактической аппаратной или программной системой двойного назначения обычно выглядит так. Delaware C-Corp как материнка, украинская ООО как центр разработки, ранний раунд на SAFE, следующий — на конвертируемом долге. Синдикат собирают через отдельную компанию в Делавэре как SPV. Плюсы очевидны: скорость, знакомые документы, готовность к программам поддержки оборонных инноваций вроде DoD, DIU или AFWERX. Минусы тоже очевидны: жесткий экспортный режим, обязательный TCP и постоянный контроль доступов.

Кейс с европейским лид-инвестором на ранней стадии и большим пулом ангелов выглядит иначе. Здесь чаще видим UK Ltd как материнку, синдикат через LLP или LP и инструмент в виде конверта или сделки типа SAFE/KISS. В микс добавляются гранты ЕС или национальных фондов. Преимущество — простая инфраструктура для синдиката и чистый список владельцев. Риск — недооцененный экспортный блок в уставах и инвест-соглашениях.

Клубные чеки 5-20 млн евро под несколько проектов чаще всего заходят через люксембургский фонд SCSp. Под "зонтиком" создаются SPV под отдельные сделки, в портфеле — и украинские "дочки". Это позволяет удовлетворить требования институциональных денег, но требует более дорогой и сложной админки.

Синдикаты и SPV — как не утонуть в админке

Для miltech-сделок синдикаты и SPV давно стали нормой, а не экзотикой. Ключ к здоровой конструкции прост. Информационные права и право докупить долю в следующих раундах (pro-rata) закладываются на уровне SPV, а не каждого отдельного инвестора. Вознаграждение лида (carry) в большинстве кейсов колеблется в пределах 15-20%. Первичный сбор и ежегодная комиссия за администрирование должны быть прозрачными и понятными с первого дня. Положения о принудительной продаже доли (drag-along) и праве присоединиться к продаже (tag-along) логично выносят в инвест-соглашение, чтобы избежать блокировок при экзите.

Отдельный блок — AML/KYC и санкционный фильтр. Для miltech это уже не только регуляторное требование, но и часть репутационного due diligence. Команды, которые приходят с готовыми политиками по отсечению "обходных" денег и прописанным процессом скрининга бенефициаров, выглядят для лидов значительно убедительнее.

Чтобы не утонуть в операционных мелочах, все больше синдикатов пользуются сервисами, которые автоматизируют бэкофис SPV: онбординг инвесторов, электронное подписание, распределения, отчетность. В miltech это не только об удобстве, но и об устойчивости: меньше ручной работы — меньше рисков и "админ-усталости".

Как монетизировать момент — под Defense Tech Valley и подобные события

Ивенты уровня Defense Tech Valley 2025 дают miltech-команде редкое окно: в одном месте одновременно присутствуют фаундеры, фонды, корпоративные игроки, интеграторы и правительственные заказчики. Капитал буквально "гуляет по коридорам".

Чтобы эта возможность не растворилась в визитках, стоит готовиться заранее. Data room должен быть не абстрактным, а сфокусированным под синдикат. В нем — техническая карта с уровнем готовности (TRL и переходы), экспортные классификации и коды (ECCN), черновик плана контроля над технологиями (TCP), реалистичные оффтейки или пилоты, матрица совместимости с военными доктринами ключевых рынков.

На самом событии важно иметь не только "хорошую презентацию", но и понятный фрейм предложения для синдиката с одной линией в каптейбле и четкий график проверок после события на 2-3 недели. Иными словами, команда должна показать, что она готова конвертировать интерес в подписание, а не просто собрать кипу визиток.

30-дневный план действий — чеклист фаундера

1. Выберите базовую "оболочку" — США или ЕС — под свой пул инвесторов и экспортный режим; подготовьте устав и конструкцию прав с учетом miltech-специфики.
2. Определите инструмент: SAFE/KISS для максимальной скорости или конвертируемый долг с прописанными ковенантами (экспорт, данные, передача прав интеллектуальной собственности).
3. Сформируйте рамку для SPV: юрисдикция (британское партнерство LLP/LP, люксембургский SCSp, компания в Делавэре), размер carry, шаблоны дополнительных соглашений, политики KYC.
4. Заложите экспортный пакет: матрица ECCN, пункт о запрете реэкспорта в Россию в supply-контрактах, черновик TCP, политика доступа к репозиториям и моделям.
5. Проверьте военные валютные и долговые ограничения в Украине в модели платежей — особенно если планируете конвертируемый долг или другие квазидоходные инструменты.
6. Под Defense Tech Valley или другой профильный ивент забронируйте индивидуальные встречи, подготовьте терм-шит "на месте" (SAFE или конверт) и краткий список шагов к закрытию сделки.

Главное правило уходящего года — скорость, прозрачность, комплаенс

В 2025-м miltech-капитал идет туда, где собраны три компонента. Быстрые инструменты — понятные для инвестора сделки типа SAFE или конвертируемого долга. Чистая структура — SPV и синдикат, держащие список владельцев одной линией. И вшитый экспортный комплаенс — правила США (EAR, ITAR) и европейские ограничения на реэкспорт.

Команда, которая умеет собрать эти элементы в один рабочий конструктор, сокращает свое время до денег в разы. Она снимает ключевые сомнения лидов еще до того, как те их озвучат, и лучше монетизирует "пиковые" моменты рынка — в частности окна событий вроде Defense Tech Valley.

Напомним, что ранее основатель и управляющий директор Trident Forward, член совещательного совета программы Ukraine Cities Partnership (UCP) Фонда Маршалла США (GMF US) Майкл Друкман заявил, что производство украинского оружия с партнерами ЕС становится серийным благодаря локализации и четким механизмам повторных заказов.

До этого Президент Украины Владимир Зеленский обсудил с представителями международных и украинских инвестиционных фондов и бизнес-ассоциаций расширение сотрудничества в оборонном секторе.